≌气能当汽油 一罐气能开200公里 60亿元原始股大筹资 上市就能翻200倍

　　“家人都催促着我买祥天集团的原始股，怕错过时间就没机会了。”近日，IT时报记者接到读者齐锋(化名)来电，最近一段时间，他的家庭被这个名叫祥天的公司搞得有点“鸡犬不宁”。有人向齐锋的父母和妻子介绍，祥天集团是一家高科技公司，研发出了一款不加燃油就能跑、以空气为动力的神奇高科技汽车，并且公司已经在美国上市，目前正在民间进行60亿元的“原始股”募资，每月有高达3%的利息回报率，相当于年利率36%。高额的回报率让齐锋的家人心动不已，但齐锋却对这种募资手段持有疑虑。经过近一个月的暗访调查，IT时报记者试图揭开这家所谓高科技投资公司的种种迷团。

　　IT时报记者 李栋 郝俊慧

　　现场 在民房“地下”筹款

　　付钱：前赴后继 人民币高摞

　　在天目西路一处偏僻的普通住宅小区里，有一个简陋、狭小的房间，墙上贴着中医针灸图，地上到处是乱丢的烟头和污渍，桌子上整整齐齐码着数摞将近20公分高的百元人民币，旁边的点钞机在不停地翻动清点，人们如着魔般前赴后继的交钱，然后心满意足地离开。

　　这是IT时报记者暗访“祥天上海分公司”时看到的一幕，一台点钞机、两台打印机、三台电脑，便是这个“办公室”拥有的全部摆设，而办公地点和接头方式更是让这种民间募资方式充满了重重疑云。

　　“具体地址不方便讲，在火车站前见面。”9月24日，根据爆料人提供的线索，记者联系到自称是祥天投资人的曹某，她始终不肯透露“祥天公司”的详细地址，而是约定见面后带记者去“听课”。等到了祥天所谓的“营销中心”，IT时报记者发现，里面已经有数十位投资者在认真地听着“讲师”介绍祥天集团的项目及投资方式，而这些前来听课的投资者，年龄大多在四五十岁以上。

　　诱惑：一年半获200倍回报

　　“如果股价一年半后从1美元翻到200美元/股，200倍的高额回报，产品又好又没风险，你做不做？”这位自称是卖掉美国家产，回国投资祥天项目的“David”的一番话，迅速抓住了听课者的兴趣。

　　“现在我们上马的是风塔发电站，这是第一个在美国上市的产品。它将空气作为能源发电，将空气作为资源代替石油，这么一个伟大发明避免了世界之间的能源战争。”这位海归“投资者”现身说法，勾勒出一个“伟大爱国发明”的远景。

　　在现场给出的宣传资料中，记者注意到，祥天集团称在2012年将在全国三座城市建立风塔式自然能源发电站，而且以后还要以每年翻两倍的速度在全国各地建设风塔发电站。“据多家国际权威机构评估，按40倍市盈率计算，三年后股权进入国际资本市场股价不低于200美元/股，现在买壳价小于2美元/股。”这是宣传资料中，祥天集团为投资者描述的美好“钱景”。

　　“你们现在投祥天的项目，还能拿到3%的月利息，到下个月就只有1.5%了，等两个月后封闭交易就没有这个优厚的利润了。”这家自称“祥天上海分公司”的工作人员不断催促听众早点投资祥天的“原始股”。据他介绍，等到两个月后祥天集团资产重组完毕正式上市后，还能在公司内部高价抛售这些原始股权，获得成倍利润。

　　但要购买祥天集团“原始股”，最低得出资21000元，而且还得换算成美元来认购，股票价格则是随时变动。为了打消记者的顾虑，工作人员现场拿出一份委托协议书和个人财产信托合同给记者解释，他表示购买了祥天的股票后，祥天公司会在后台开一个“内部账号”，凭借该账号就可以登录到祥天内部 “XT后台系统”，查看到持股数量和资金投入情况，“股权持有证明现在还没有，等公司正式上市后会发给你，你不放心还可以登录祥天内部的网站上查看。”

　　鼓吹：赶紧办港澳通行证赴港交易

　　“祥天已经在香港买壳上市了，而且还要在香港成立一家证券交易公司。大家请办好港澳通行证跟银行账户，两个月后就可以赴港交易了。等正式复牌之后，就会有国外一些大的财团和投资公司前来购买大家手里的股票，到时候利润翻个好几倍都不是问题。”讲师透露的这些“内幕消息”让听课的人们跃跃欲试，而已经购买了祥天“原始股”的曹某更是拿出了自己拿到的分红跟奖金来证明，“我年初时候买祥天的原始股是1.15美元/股，现在已经涨到2.54美元/股了，而且内幕消息说下个月还会涨到3.6美元/股。我和女儿已经在祥天上投资了100多万。”听到如此极具诱惑力的回报，不少人纷纷现场掏钱认购。

　　当记者询问这部分购买的“原始股”该如何交易时，自称是上海颂祥投资发展有限公司的负责人卓君表示，“等它(祥天集团)复牌之后就不能拿利息了，会进入3~5个月的封闭期。等这个封闭期一过，你们就可以在网上自由抛售了。”卓君向IT时报记者解释，等过了封闭期，就可以在祥天香港的证劵公司中内部抛售这些“原始股”。而且记者了解到，有不少购买祥天“原始股”的投资者已经收到祥天的“内部短信”，称要抓紧时间办理港澳通行证，以便赴港交易。

　　9月28日，记者再次联系了自称“祥天上海分公司”的负责人员，他则表示自10月起祥天公司已经取消了每月的利息，而且公司即将封闭交易，在资本市场重组上市。

　　模式：分级提成对对碰

　　祥天果真如说的那样以“原始股”形式募集资金吗？

　　在记者拿到的一份祥天集团的市场计划中，该公司将股东分为三星股东(投资42000元)、四星股东(投资84000元)、五星股东(投资168000元)、钻石股东(投资336000元)、董事股东(672000元)、合伙人股东(投资1092000元)，而且根据股东级别的不同，每月还会有1%~2.5%的分红奖励。

　　“我们是两套机制，利息、分红这些都是传统投资的收益，此外还有网络模式的动态收益。”卓君对记者解释道，除了纯投资能够获得高回报外，拉人进来投资，也能根据祥天的“对碰奖金”制度拿到提成。“比如，你同时拉进来一个投资2.1万和16.8万的投资者，就能拿到2100元的提成。对碰后剩下的14.5万继续放在右区里面，等你拉来一笔新的投资后，就可以继续分成，但这部分提成总公司要扣去15%的税收。你也可以自由拆分，比如16.8万可以拆分成8个2.1万，然后在大小区里面自由分配拿提成，当然这样拿的提成很少，不如合起来碰16万的那部分。”该负责人对记者解释了这套制度的细节，“拉人进来后，总的业绩都算在你的下面，你也可以对碰拿到奖金的。”

　　“我们只是用双轨制结算奖金，并不是无休止的买下去。而且两个月之后也就结束了，奖金也不发了。更何况我们有合法协议跟公司，是完全合法的私募。”在面对传销质疑时，该负责人“很委屈”地表示，已经有一些投资者怀疑是传销就退出了。

　　记者调查 祥天7大气泡逐一戳破

　　1 美国上市？

　　OTCBB上市不等于纳斯达克上市

　　祥天集团在其官方网站上，宣称“祥天控股(集团)有限公司香港子公司已经在纳斯达克OTCBB买壳上市”。现场的工作人员也对IT时报记者介绍，在美国证券市场网站http://www.otcbb.com输入OTCBB代码“GOAS”查询，便可以看到祥天的股价信息。而结果中显示的这家名为“GOA SWEET TOURSLTD”的旅游公司，正是祥天在香港买的“壳”。记者如此操作后发现，这家旅游公司的股票在近期都没有成交记录，股价也一直维持在1.50美元一股，“现在公司在停牌重组阶段，因此你在美国的网站上是看不到股价变化的，但在公司的内部系统中可以查询到股价信息。”这名讲师如是解释。

　　在OTCBB买壳上市等于在纳斯达克上市吗？上海某律师事务所高级合伙人齐汉(化名)解释：“OTCBB对于企业上市几乎没有要求，只要愿意去上，都能上。而且OTCBB只能场内交易，类似于柜台交易或者国内的新三板，条件很低。”

　≥记者了解，OTCBB即美国场外柜台交易系统，是由NASDAQ的管理者全美证券商协会(NASD)所管理的一个交易中介系统。与纳斯达克严格的上市要求相比，它没有上市标准，上市程序极其简单，只要具备健全的财务报表和经会计师、律师审定签名后的申报文件就可以直接找做市商要求上市；而且OTCBB收费低廉，发行人不需支付任何上市费用。OTCBB因为其拥有大量的“壳”公司，而被一些亟需“买壳上市”的公司相中。

　　“在OTCBB挂牌仅仅意味着可以在场内交易，但无法在纳斯达克等市场让股民自由买卖，两者之间差别还是很大的，不能混淆为同一个概念，”一名业内人士告诉记者。

　　2 空气能当汽油？

　　比能量太低，很难量产

　　在几次暗访中，记者拿到了两份有着专家评审意见和专家签字的复印件，文件显示该项目通过了某个专家论证会的许可，而且有众多知名专家签字证实了该项目的可行性。

　　“这些人行为太恶劣了，谁让他拿我们做广告？当时只是中国机械工业联合协会主办的一个会议，请我们去参加。而且当时它(祥天)展出的只是一个压缩空气发动机，并不是它现在所说的空气动力车，去了之后也不好意思直接说这项技术不行，只是指出了它的不足。签名也只是研讨会的报到签名，证明我参加了这个会议，我对它(祥天)的技术不负任何责任。”提起这件事，复印件上显示的签字专家之一，清华大学汽车工程研究院常务副院长、汽车安全与节能国家重点实验室副主任宋酵气不打一处来。

　　在祥天的官方网站上，记者看到，祥天集团宣称其研制的空气动力汽车，最高时速能达到每小时140公里，加气时间3-5分钟，加一次气续驶里程达到200公里以上，而且达到了将“空气能转化为机械能再转化为驱动能”。

　　“这纯粹是玩文字游戏，它(祥天)宣传能跑200公里，以什么车速跑？他把行驶速度这些重要参数回避掉，只说了能跑多少公里和最高车速，用概念来取巧。”宋巾示，这项技术也有待市场验证，“(祥天)展示的只是一个原型发动机，利用压缩空气让它运转起来，虽然在理论上行得通，但其最大缺点是压缩空气的比能量太低了。就像电动车也是不靠燃油就可以跑的车，但电池比能量太低，储存不了多少能量，车子没法跑太远。”

　　3 上千项专利？

　　只有1项发明专利 40余项实用新型专利

　　在对外的宣传资料中，祥天集团称其已经申请和取得了1000多项专利技术，但记者在中国国家知识产权局网上查询到的结果显示，与祥天集团董事长周登荣相关的发明专利只有一项名为空气混合动力机车的专利通过申请，获得了专利证书，其余3项空气动力发动机总成、一种用于空气混合动力机车上的气体加热装置利用机动车自身重力收集压缩空气的装置的发明专利申请均被驳回。而除了这项发明专利外，周登荣名下的40余条专利皆为实用新型专利。

　　“压缩空气发动机这个东西说明不了什么，也不是特别新鲜的东西，因为这项技术已经存在好多年了。即使这项专利别人注册了，你再搞一个，只要形式不一样，也可以弄一个专利出来。更何况现在的专利95%是没有实物的，有个专利并不能代表什么。”宋巾示，祥天有着专利许可并不意味着它可以直接投入量产，还要通过市场的检验和认可。

　　记者随后又向知识产权专家求证了被祥天宣传得神乎其神的技术专利：公开号为CN201261385的空气混合动力汽车发明专利。

　　“基本是个精心设计的忽悠。”上海政法学院知识产权法研究中心副主任曹阳教授分析：“从知识产权角度来看，该专利的价值根本就没有经过实践的检验，同时，其应用也不能解决如何便利地进行空气压缩的问题。另外，实用新型专利无需经过实质审查就可以授权。获得专利也并不意味做这个东西就一定有广泛的市场价值。这根本是两码事。”

　　4 大集团运作？

　　成立两年称十年，风塔根本没影

　　在祥天的宣传片中，记者看到，祥天称其“成立十年”，但在北京工商局网站中查询的结果显示：祥天控股(集团)有限公司及其下属的北京祥天秦唐高铁发动机有限公司、北京祥天大秦汽车设备有限公司、北京祥天东方电力工程有限公司、北京祥天汉唐船舶发动机有限公司、北京祥天华创空气动力科技研究院有限公司、北京祥天科创资本运营中心(有限合伙)、祥天(北京)股权投资基金管理有限公司、北京祥天华伟压缩机有限公司等近十家公司，在工商登记信息中，最早的成立于2010年7月13日，最晚则是在2012年5月3日才成立。

　　向投资者鼓吹的风塔项目也还没影，卓君曾表示，现在公司进行的风塔发电项目，已经与天津市静海县政府签约完成，拿到了地皮，“可以先让媒体炒作，等复牌的时候才会去建造。”

　　但天津市静海县子牙循环经济区工作人员对记者表示：“当时只是县里面引过来的一个项目，到现在投资也没有到位，也没有开始建设。”他解释说当时祥天集团只是与静海县签订了一个框架协议，“这只是说明祥天有投资意向，离真正的风塔建设还远呢。”

　　5 投资就能拿原始股？

　　“祥天”根本没资质

　　在记者拿到的一份发给投资者的委托协议书和个人财产信托合同上，写着委托上海颂祥投资发展有限公司与祥天(北京)股权投资基金管理有限公司，办理参股投资事项，信托合同则标明投资人的信托财产是投资到祥天(北京)股权投资基金管理有限公司中。据卓君介绍，只有将协议书层层上报至总公司后，才能获得一份个人财产信托合同和股权持有证明。

　　“这根本是违法的，工商局批准成立的普通投资公司根本没有资质做信托。”北京君泽君律师事务所上海分所律师余红征律师解释说，要签署信托合同，受委托公司必须得有从事信托业务的资质，并经过银监会的审核和批准，而且有资格经营信托业务的投资公司一般都会在公司名称中特别注明。

　　“要设立信托公司，注册资本的最低限额为3亿元人民币或者等值的可自由兑换货币，注册资本必须得是实缴货币资本。”记者在信托公司管理办法中看到，“设立信托公司应当经中国银行业监督管理委员会批准，并领取金融许可证。未经中国银行(601988,股吧)业监督管理委员会批准，任何单位和个人不得经营信托业务。”

　　但记者在上海工商局网站查询后发现，上海颂祥投资发展有限公司的注册资本为1000.3万人民币，远未达到法律规定的3亿元注册资本。而且其经营范围也只限于投资咨询、投资管理、项目投资、实业投资等业务，其中并未含有信托业务。而且在投资者与上海颂祥投资发展有限公司签订的个人财产信托合同中，其乙方(受托方)法人代表盖章为蔡逸青，但上海工商局网站的企业查询结果显示，上海颂祥投资发展有限公司的法人代表为耿玉琴，与合同上签署结果不一致。

　　6 签合同有用？

　　条款漏洞百出

　　“这几份合同漏洞百出，一看就不正规。”齐汉同样判断上海颂祥投资发展有限公司没有资质办理营业信托，“而且合同上压根没有说明投资者的钱是用来购买祥天所谓‘原始股’的，只是说明投资到了这家祥天股权投资基金管理有限公司；一般像这种股权投资，都是投资到基金公司下的某只基金中，不会是像这样直接投到某个基金管理公司。”

　　“这基本可以断定是庞氏骗局，像这样以高额利息来引诱投资者，很有可能涉嫌非法集资。你想想，它(祥天)有什么样的营业规模来支撑这样高的回报和利率？而且最基本的一点，有限责任公司和合伙企业的股东最多限制在50人，股份有限公司限制在200人内。一旦超出这个数字就变成了公募。”齐汉表示，像祥天的这种以“原始股”名义公开募集资金的方式明显违法，而且有可能是非法集资。

　　7 双轨制对碰？

　　就是新型网络传销骗局

　　“所谓的原始股是忽悠人的，这个东西说白了属于一种非法集资类的网络传销。”被称为“中国反传销第一人”的中国反传销协会会长李旭对记者说道：“原始股这种模式，一般都有合法公司掩护，甚至有些还有实体公司，这种更具有欺骗性。其实，购买原始股等于变相缴纳入门费，再通过发展下线形成一定的层级关系，然后通过这些直接或者间接下线的投资金额，来层层返利。”

　　针对卓君表示“双轨对碰”制度只是公司的一种奖金结算方式，并非传销的说法，李旭驳斥说：“这种左右两条线的‘双轨制’跟传统的传销模式一样，都是通过不停发展下线，通过直接或间接发展的下线投资来返利。它主要还是靠传销人员的资金链来维持，发展的下线越多，拿的提成越多，你想要赚钱就要不停的发展下线。”

　　“这种靠发展下线团队计酬层层返利的模式，只是一个短期商业欺诈行为。他抓住了消费者的投机心理：只要你投的越早，拿的钱越多。这种模式不可能永续经营，早晚会崩盘。操盘手把这个盘子放出来运行几个月后，等钱捞的差不多了，把网站一关，换个名目又开始来骗人，最后倒霉的只是这些投资者。”李旭表示，投资者要加强防范意识，谨慎投资，不要被新名词和高科技所迷惑。

　▲在祥天集团的网站上，有一则声明，称现在“社会及网络上流传一些关于其的不实言论，”记者试图向其核实近一个月来的暗访情况，但网站上所留电话始终无人接听。最终，记者终于拨通了祥天(北京)股权投资基金管理有限公司的电话，其工作人员证实上海颂祥投资有限公司确实是祥天在上海的代理，记者质疑为何打不通祥天集团电话，对方说，“搬家了，现在我们都在一起办公。”但对记者提的问题，始终没有回复。